如果您的公司即将收购别家公司、或被收购、或自家公司之间合并，而您想对公司合并这一概念有个粗略的认知，请继续往下读。本文全长约3,000字，泛读约需8-10分钟。
Amalgamation，公司合并，或称“并购”、“兼并“，意指两家或两家以上的应纳税公司，通过合规的合并形成一家新公司，而新公司被视为是前身公司在经营目的上的延续。
这里带出两个概念：
- 前身公司(predecessor corporations)，指的是合并前的几家公司
- 新公司 (new cororation)，指的是合并后的那一家公司
本文将从以下三个方面简述关于公司合并的：
- 形式 (formalities)
- 流程 (processes)
- 股东 (shareholders)
形式
我们firm和客户群在安省，假设我们只谈两家公司合并成一家，无非是以下三种情况：
- 一家联邦公司与另一家联邦公司合并
- 一家安省公司与另一家安省公司合并
- 一家联邦公司与一家安省公司合并
从立法角度来说：
- 联邦公司的合并行为，由CBCA里的ss.181-186来规管
- 安省公司的合并行为，由OBCA里的ss.174-178来规管
- 所有公司合并的财税相关，由税法里的s.87来规管
从财务和税务角度来说：
- 税法s.87(1)(a)规定：
- 前身公司的资产，变成新公司的资产
- 税法s.87(1)(b)规定：
- 前身公司的负债，变成新公司的负债
- 税法s.87(1)(c)规定：
- 前身公司的股东，变成新公司的股东
- 在合并的那一刻，股东被视为在ACB的价位卖了前身公司的股票，换来了新公司的等值股票
- 但，不排除某些股东在出售前身公司股票的时候，换来的对价并不是新公司的股份，而是现金。换句话说，“合规的合并”并不因为某些股东得到的对价不是股份(而是现金)而失效
- 举例：现在公司A和公司B合并(比如公司A要收购公司B)，形成新的公司C，但公司A的一小部分股东反对这个收购，这些股东行使了他们的“法定反对权“。在这种情况下，这些反对派股东就不会收到公司C的股份，而是收到现金；并且这些到手的现金也不会被定义为税法s.84(3)里的股息(dividend)，因为公司C是在支付这些反对派股东他们在前身公司A的股值，而并不是在赎回、收购或取消他们在新公司C的股份。
- 另一个特殊情况较小众，那就是：没有股份、但有权接收股息的股东怎么算？税法s.248(1)里对股东的定义是：凡是有权接收股息的，就算股东，可没说必须持有股份。
- 例如Mutual Insurance Company，互助保险公司，是一种比较特殊的保险公司，这种保险公司不发行股票，只卖保单，然后它的所有权和控制权就落在了其投保客户(也就是保单持有人)手中。在这种模式下，客户实际上是公司的所有者，可以从公司的盈利中受益(获得股息)。那么当这种互助保险公司和别家公司合并的时候，它的不持股份的股东，也就顺理成章成了新公司的不持股份的股东了。
- 前身公司的股东，变成新公司的股东
流程
从合并的结构上来说，公司合并主要有以下三种结构：
- 普通合并 (long-form amalgamation)
- 简化合并 (short-form amalgamation)
- 三角合并 (trangular amalgamation)
简化合并 (short-form amalgamation)
简化合并其实是公司合并中最常见的。简化合并离不开全资子公司 (subsidiary wholly-owned corporation) 这个形式的存在，主要有以下两种结构：
- 垂直合并 (vertical amalgamation)
- 一家母公司和旗下的一个或多个子公司合并，因为方向是上下的，所以被称为垂直合并
- 水平合并 (horizontal amalgamation)
- 同一家母公司旗下的两个或多个全资子公司横向合并，因为方向是平着走的，所以被称为水平合并
三角合并 (trangular amalgamation)
三角合并的概念举例说就是：
- 有公司A，持有公司B和公司C的股份
- B和C合并了，产生了公司D
- B和C成了前身公司，B和C的股东，本应持有公司D的股份
- 但B和C的股东到手的是A公司 (也就是母公司) 的股份
三角合并的概念虽然很易理解，但母公司的股份怎么给到前身公司的股东、股票的ACB怎么算，都较为复杂。对此，税法s.87(9)(c)给出了详细的指导。
合并生效日期与前身公司的年末
在安省，公司合并的生效日期以Corporation Canada或Ontario Ministry of Finance发放的合并证书上显示的日期为准。
还有，税法s.87(2)(a)规定：
- 前身公司的的“财税年末“发生在合并之前
- 合并之后，新公司的第一个税年度从合并时刻开始
举例：公司A和公司B，一直都是用每年的12月31日做财税年末，但这两家公司于2024年12月27日合并，那么：
- 公司A和公司前身公司A和B的财税年度在2024年12月26日结束
- 新公司的财年从2024年12月27日开始
- 加一年的话，新公司的财税年末落在了2025年的12月26日，实在是有点当不当正不正。
- 没关系，根据税法s.249.1(1)(a)条款，公司的财政期可以长达53周，所以新公司是可以选择2025年的12月31日作为新的财税年末的。此处需留意税法说的可是53周，也就是 7天 x 53 = 371天，别误以为是一年365天 + 1周(7天) = 372天。
不满足条件的合并
有时候，公司合并虽然发生了，但合并不满足税法s.87(1)中提到的(a)(b)(c)三个条件。在这种情况下，我们称之为non-qualifying amalgamation (不满足条件的合并)。例如：
- 前身公司的税收属性，如未实现的资本损失或投资税收抵免，没有转移到新公司。
- 前身公司的股东不但收到了新公司的股票，还收到了其他资产例如现金。这样的话，前身公司的股东被视为出售了他们在前身公司的股份，股东身上的 capital gain or loss 也就随即产生了。
新公司的财务计算
新公司成立了，但财务运作不是从零开始的，毕竟前身公司已经混迹江湖多年了，因此CRA事无巨细地提供了对如下各个方方面面的财务计算方法的指导：
- 跟合同方 (contractors)，例如承包商，怎么算
- 库存 (inventory)
- 可折旧资产 (depreciable property)
- 资本资产的成本计算 (cost of capital property)
- 在新公司第一年的报税中，有个bump amount的概念需注意一下
- 合伙人的利益 (partnership interests)
- 前身公司拿了政府援助款 (repayment of assistance)
- 前身公司的亏损 (losses)
- 前身公司的欠债和义务 (debts and obligations of a predecessor corporation)
- 前身公司正被CRA查税的情况 (objections, appeals, refunds and tax debts)
- 前身公司的CPP、EI等工资税
股东
在这一部分里，CRA对新公司在财务操作上，不光包括了“股东”方面的指导信息，还包括了对股票期权所有者和对债主如何操作的规定：
- 税法s.248(1)很重要，因为它对所有相关的重要税务名词给出了定义和解释。在对disposition (可称对资产的“售出”，或“处置”) 一词的解释里，(b)(iii)明确说了如果公司合并了，那前身公司的每一位股东都被视为已经处置了(卖了)他们在前身公司的股份。
- 但税法s.87(4)又说了：如果本次合并是“满足条件的”(qualifying amalgamation)，且前身公司的股东除了新公司的股份没有收到其他对价，那么这次对股份的处置，可以用rollover (以成本价计入) 的方式导入进新公司里。换句话说，也就是公司合并这个行为，不会给股东带来税务上的负担。
- 在具体的公司合并中，对新公司股值的算法必须根据实际情况，具体问题具体分析，不能一概而论。比如：
- 如果是简化合并中的“水平合并”，那么前身公司的股值，是可以在“无对价”的条件下被取消的，这个时候，那些被取消的前身公司股份的ACB，要加在新公司普通股的ACB上。
- s.87(3)对PUC的计算提供了详细的规管，例如当前身公司的PUC低于法定股本时、当新公司有多于一个class的股票时、当三角合并发生时，等等。
- 还有其他不少特殊情况，例如当新公司的股值(市场价)小于前身公司的股值(市场价)时，CRA认为超额部分被算做股东的“赠予” (gift portion)，是合理的。
- 税法s.116对加拿大非税居民(non-resident)卖出应税资产提供了法律上的规管。但在公司合并中，当前身公司的股东是加拿大的非税居民resident)时，s.87(4)提供的指导是和s.116相悖的。
- s.87(4)说：在合并以后的60个月内，股东收到的新公司的股份，需按加拿大应税资产算。此时CRA的观点是：s.87盖过s.116，也就是说非税居民无需遵守s.116了。
- 税法s.87(5)提供了对股票期权(options)的规管，例如前身公司的股东在合并后收到的不是新公司的股份，而是购买新公司股份的选择权
- 关键是法律没有要求在这个选项下，前股东能买到的股份必须与原始股份相似，这也就给了前股东在财税安排上很大的灵活度。
- 当合并的两家公司一个是债务人(debtor corporation)、另一个是债权人(creditor corporation)时，税法s.80.01(3)对债务如何处理提供了规管。
- 用最笼统的话来说，就是在合并的那一刻，债，不复存在了 (indebtedness is deemed to have been settled)，但前提是债务人得把债在合并前，结清才行。
- 当债务是一个“外币债务”(foreign currency denominated debt)时，情况和算法更复杂一些。
其他
CRA仁至义尽，甚至还解释了：
- 公司合并的律师费、会计师费可以归到哪类费用或资产里
- 牵扯到GAAR (反避税法则) 的可能
这里篇幅有限，就不一一赘述了。
